El artículo 1950 N° 3 CC regula la expiración del contrato de arrendamiento por extinción del derecho del arrendador. Luego, el artículo 1962 CC integra los presupuestos y excepciones en las que el arrendador sucesor está obligado a respetar este contrato, señalando que estarán obligados a respetar este contrato: 1. Todo aquel a quien se transfiere el derecho del arrendador por un título lucrativo; 2. Todo aquel a quien se transfiere el derecho del arrendador, a título oneroso, si el arrendamiento ha sido contraído por escritura pública; exceptuados los acreedores hipotecarios; y, 3. Los acreedores hipotecarios, si el arrendamiento ha sido otorgado por escritura pública inscrita en el Registro del Conservador antes de la inscripción hipotecaria.

Entendido el contexto anterior, nos propusimos analizar dos sentencias dictadas por la Excelentísima Corte Suprema, que toca el tema en cuestión.

En la primera de ellas, con fecha 30 de diciembre de 1994^[1], se celebró un contrato de arrendamiento entre Inmobiliaria e Inversiones Santa Marta Limitada y Comercializadora Dulcería Las Palmas Limitada, figurando la primera como arrendadora y la segunda como arrendataria. Es del caso que, en junio de 2000, la arrendadora vendió el inmueble a Sociedad de Inversiones Santa Marta III S.A.; la historia se complica un poco más cuando la arrendataria cede sus derechos a Comercializadora Rossetti Limitada por escritura pública, en este mismo acto se dejó constancia de que la propiedad estaba inscrita a nombre de Sociedad de Inversiones Santa Marta III. Entendido al contexto anterior procedemos al problema jurídico: la arrendadora demandó a Comercializadora Rossetti la terminación de arrendamiento por el no pago de rentas. El caso escaló hasta la Corte Suprema, donde se presentó la discusión de quién debía recibir el pago de las rentas y un posible arrendamiento de cosa ajena.

La Corte nos explicó que es cierto que el contrato de arrendamiento expira por la extinción del derecho del arrendador (art.1950 Nº3 del Código Civil), además indica como regla general, que el sucesor del arrendador no está obligado a respetar el arrendamiento celebrado con anterioridad, esto en razón del efecto relativo de los contratos. Ahora bien, distinta cuando el arrendamiento consta en una escritura pública, aquí el arrendamiento debe ser respetado y el nuevo dueño tendrá el derecho de recibir las rentas. En vista de lo anterior, la Corte razona que se equivoca el recurrente cuando afirmaba que el pago debía hacerlo al primitivo dueño. Tampoco existió un “arrendamiento de cosa ajena”, porque al existir una transferencia del dominio, el nuevo dueño ocupa el lugar del primer arrendador, por lo que no se daría el presupuesto de la cosa ajena.

Tres años más tarde, se dictó sentencia^[2] sobre el caso en el cual una parte demanda a la otra la terminación inmediata del contrato de arrendamiento de inmueble por extinción del derecho del arrendador, ya que la parte arrendadora principal vendió, cedió y transfirió sus derechos sobre el inmueble a otras partes. La demanda fue acogida por el tribunal de primera instancia y también confirmada por la Corte de Apelaciones de Valparaíso, lo que llevó a la parte demandada y arrendataria a interponer un recurso de casación en el fondo ante la Corte Suprema.

El tribunal de primera instancia, siendo este el Segundo Juzgado de Letras de Los Andes, estimó, al acoger la demanda, que los actores no estaban en ninguna de las hipótesis del artículo 1962 del Código Civil, disposición que regula los obligados a respetar el arriendo.

El argumento utilizado por la judicatura de fondo es que los actores no estaban obligados a respetar el arriendo ya que el contrato fue celebrado por la arrendadora original, la cual ahora no es propietaria del inmueble al haberle vendido, cedido y transferido los derechos a los actores de la demanda, y en esta operación de cesión de derechos no constó que fue realizado a título lucrativo u oneroso a los demandantes, razón por la cual la extinción del derecho de la arrendadora operó de pleno derecho llevando, por lo tanto, a la extinción del contrato de arrendamiento.

El recurso en cuestión fue rechazado debido a que la infracción de la ley alegada no tuvo influencia sustancial en lo dispositivo del fallo, uno de los requisitos para la procedencia de la casación en el fondo, pero aun así se hizo cargo de los argumentos de las partes, mencionando que estos terceros sucesores del arrendador “original” si estarían obligados a mantener la vigencia del contrato con todos sus derechos y deberes, al haberse transferido el derecho del arrendador a título oneroso y el arrendamiento contraído por escritura pública, requisitos copulativos cumplidos en los hechos.

En ambas sentencias, podemos reconocer que la Corte se aleja de la regla general establecida en el principio de efecto relativo de los contratos y el artículo 1950. De esta forma, se tendería a creer que la solución está en respetar la fuerza vinculante del contrato sólo entre quienes sí fueron parte en la celebración de éste sin expandirlo a terceros. Siguiendo a Gonzalo Figueroa Yañez, “si se predica de la voluntad la capacidad o poder de ser la fuente y la medida de los derechos y obligaciones contractuales, eso solo puede concretizarse a condición que haya voluntad; a condición que la persona manifieste su querer interno. Pero quienes nada dicen, los terceros, no pueden verse afectados por contratos ajenos.”^[3]

Sin embargo, los tribunales se han encargado de respetar las excepciones a los presupuestos de extinción del contrato de arrendamiento, obligando a terceros sucesores del arrendador primitivo a respetar el arrendamiento con todos sus derechos, obligaciones y acciones que surjan de él.

Si bien es cierto, tal y como indica López Santa María^[4], nuestro código no recoge de forma expresa el principio antes mencionado, pero la doctrina lo deduce del artículo 1545 con la regla que nos indica que los contratos son “ley para los contratantes”. Siendo el contrato ley para las partes, esto no debiese alcanzar a quienes nada tienen que ver con éste^[5]. De esta forma, este efecto se traduce en las obligaciones y derechos que son exigibles sólo para las partes.

Así, por ejemplo, supongamos que A celebra un contrato con B, en virtud del cual B puede utilizar el PS4 de A. Sucede que A le vende el PS4 a C, sin avisarle a B. B tiene acciones en contra de A, pero no puede sólo ir y quitarle el juego a C.

Entendiendo que la regla es el efecto relativo de los contratos, lo cierto es que esta figura cautela los derechos de una parte, cuando por un acto posterior a la celebración del arrendamiento, se venda o ceda el bien arrendado en perjuicio del arrendatario. Los presupuestos del artículo 1962 limitan el actuar del arrendador, estableciendo excepciones que brindan protección a la parte más débil -por regla general- en la relación jurídica.

^[1] Corte Suprema, Rol Nº5559-2014, 24 de diciembre de 2014

^[2] Corte Suprema, Rol 11665-2017, 11 de junio del 2019.

^[3] FIGUEROA YAÑEZ, Gonzalo, “Curso de Derecho Civil Tomo III”, Editorial Jurídica de Chile. Pp. 181-196.

^[4] LÓPEZ SANTA MARIA, Jorge, “Los Contratos. Parte General”, Editorial Jurídica de Chile. Pp. 223-284.

^[5] En este mismo sentido también se ha pronunciado la Corte Suprema, así por ejemplo puede verse en la sentencia Rol Nº 2757-2017.